DBV Technologies Annonce un Financement pouvant atteindre 306,9 millions de dollars (284,5 millions d’euros) permettant d’avancer le programme Viaskin® Peanut jusqu’au dépôt d'une Demande de Licence Biologique (BLA) et d’assurer la...

/EIN News/ -- Châtillon, France, le 28 mars (3h30 CET) 2025

DBV Technologies Annonce un Financement pouvant atteindre 306,9 millions de dollars (284,5 millions d’euros) permettant d’avancer le programme Viaskin® Peanut jusqu’au dépôt d'une Demande de Licence Biologique (BLA) et d’assurer la commercialisation du produit aux États-Unis, si le BLA est Approuvé

• DBV sécurise un premier versement de 125,5 millions de dollars (116,3 millions d'euros) et jusqu'à 181,4 millions de dollars (168,2 millions d'euros) supplémentaires, avec l'exercice intégral des bons de souscription d'actions.
• DBV est financé pour assurer à la fois le dépôt de la demande de BLA auprès de la Food and Drug Administration (FDA) pour le patch Viaskin® Peanut chez les enfants de 4 à 7 ans et son lancement commercial, s’il est approuvé.
• DBV organise une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs le lundi 31 mars à 23h00 CET (17h00 ET) portant sur ce financement et les dernières avancées avec la FDA.
  
  

DBV Technologies (la « Société » ou « DBV ») (Euronext : DBV - ISIN : FR0010417345 - Nasdaq Capital Market : DBVT), société biopharmaceutique en phase clinique, dédiée au traitement des allergies pédiatriques, a annoncé aujourd'hui un financement d’un montant pouvant atteindre 306,9 millions de dollars (284,5 millions d'euros), comprenant un produit brut de 125,5 millions de dollars (116, millions d'euros) à recevoir à la clôture de l’opération et un montant total pouvant atteindre 181,4 millions de dollars (168,2 millions d'euros) en produit brut si tous les bons de souscription sont exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions. L’étude de Phase 3 VITESSE atteignant son objectif primaire déclenchera une accélération de l’exercice de certains bons de souscription. Le produit de ce financement sera consacré à la poursuite du développement du programme Viaskin peanut dans les deux indications, y compris la préparation et le dépôt de la Biologics License Application et enfin le lancement et la commercialisation du patch Viaskin peanut pour les enfants agés de 4-7 ans sous réserve de l’approbation de la FDA. Le financement entraînera une dilution immédiate de 22,4 % et une dilution maximale de 73,7 % des actionnaires existants si tous les bons de souscription sont exercés.

« DBV développe le patch Viaskin Peanut pour le traitement de l'allergie pédiatrique à l'arachide. Cette augmentation de capital fait suite à l'annonce, en début de semaine, d' un alignement avec la FDA sur les données d’innocuité requises pour le dépôt du BLA de Viaskin Peanut chez les enfants de 4 à 7 ans, accélérant ainsi le calendrier de dépôt de ce BLA en cas de réussite potentielle de VITESSE,» a déclaré Daniel Tassé, Directeur Général de DBV Technologies. « Je tiens à remercier à nouveau la FDA pour son engagement et sa réponse rapide. Nous sommes ravis de cette opération significative qui va permettre notre transition vers une organisation commerciale alors que nous achevons les études cliniques requises, préparons les dossiers d’enregistrement pour examen par la FDA et le lancement, en cas d’approbation, des deux indications du patch Viaskin Peanut chez les jeunes enfants de 1 à 3 ans et les enfants de 4 à 7 ans. »

« Je suis heureux que nous puissions mettre le patch Viaskin Peanut à disposition des patients plus tôt que prévu. VITESSE est la plus grande étude jamais réalisée sur l'allergie aux arachides dans cette tranche d'âge. Nous avons suscité un vif intérêt pour cette étude et notre plan initial de randomisation de 600 sujets a été porté à 654 en raison d'un afflux de sujets en fin de recrutement ", a déclaré le Dr Pharis Mohideen, directeur médical de DBV Technologies. "Ce recrutement augmente la puissance statistique de l'étude à plus de 90 % et donc la probabilité de succès de DBV avec VITESSE. De plus, nous avons ciblé une population de sujets plus jeunes et plus sensibles en limitant l'âge aux enfants de 4 à 7 ans et en limitant la dose d'entrée pour le test de provocation orale à 100 mg – il s’agit de sujets dont le besoin médical non satisfait est très important et qui ont toujours constaté des effets de traitement robustes avec Viaskin Peanut. Nous avons finalement recruté plus de jeunes sujets (c'est-à-dire 57 % d'enfants de 4 à 5 ans) que prévu et la médiane des IgE spécifiques à l'arachide de l'étude (39,2 kU/L) était également plus basse que prévue, deux facteurs associés à une réponse au traitement plus robuste¹. Nous attendons avec impatience les résultats au quatrième trimestre de cette année. »

« DBV se réjouit d’être en capacité de poursuivre l’avancement des programmes Viaskin Peanut, grâce à cette augmentation de capital conséquente, » a déclaré Virginie Boucinha, Directrice Financière de DBV Technologies. "Nous continuerons d'utiliser nos ressources avec diligence. Cet apport de capitaux de la part d'investisseurs de premier plan, dans le secteur de la santé, présents ou nouveaux au capital reflète l'importance du patch Viaskin Peanut, son impact potentiel sur les familles souffrant d’allergies alimentaires. Nous sommes heureux d'avoir des investisseurs de si haute qualité qui soutiennent DBV alors que nous progressons vers la commercialisation potentielle du patch Viaskin Peanut, si le BLA est approuvé. »

Le financement a été mené par MPM BioImpact, Adage Capital Management LP, Janus Henderson Investors, Vivo Capital, Octagon Capital, Surveyor Capital (a Citadel company), Bpifrance Participations, Yiheng Capital, ainsi que fonds d’investissements majeurs dédiés aux sciences de la vie.

Le financement consiste en :

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de personnes répondant à des conditions déterminées² conformément à la 24^ème résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2024 (l’ "Assemblée Générale 2024") pour un montant d’environ 38millions d’euros, consistant en l’émission de (i) 34.090.00 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro (les "Actions Nouvelles") auxquelles sont attachés des bons de souscription de la Société (les « BSA », formant, avec les Actions Nouvelles, les "ABSA") à un prix de souscription de 1,1136 euros par ABSA et (ii) jusqu’à 59.657.507 actions nouvelles supplémentaires, si la totalité des BSA attachés aux Actions Nouvelles sont exercés (les "Actions Issues des BSA") ; et
  
  
• l’émission par le biais d'une offre réservée à des catégories de personnes répondant à des conditions déterminées de 71.005.656 bons (la « PFW-BS-PFW ») pour un montant d'environ 79 millions d'euros à un prix de souscription de 1,1136 € par PFW-BS-PFW (dont 1,1036 euros auront été pré-financés à la date d’émission); chaque PFW-BS-PFW consistant en un bon de souscription préfinancé d'une action de la Société (les "Premiers BSA Pré-Financés ") et un bon de souscription (les « Bons de souscription ») permettant de souscrire à un bon de souscription pré-financé (les "Seconds BSA Pré-Financés"), permettant d'émettre jusqu'à 71.005.656 actions nouvelles supplémentaires si l’ensemble des Premiers BSA Pré-Financés sont exercés (les "Actions Issues des Premiers BSA Pré-Financés") et (ii) d’un maximum de 124.259.898 actions nouvelles supplémentaires, si l’ensemble des Seconds BSA Pré-Financés sont exercés (les "Actions Issues des Seconds BSA Pré-Financés", ensemble avec les Actions Issues des BSA et les Actions Issues des Premiers BSA Pré-Financés, les "Actions Issues des Bons", représentant avec les Actions nouvelles, les "Actions Proposées").
  
  

(Ensemble, l'« Offre »).

Raisons de l'émission et de l'utilisation du produit de l'Offre

Le produit net de l'émission des ABSA et des PFW-BS-PFW, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie existants, seront principalement utilisés dans l'ordre de priorité suivant pour (i) le fonds de roulement et les dépenses opérationnelles de la Société, (ii) la poursuite du développement du programme VIASKIN Peanut, (iii) l’établissement et le dépôt d’un BLA et (iv) r la préparation d’un lancement potentiel de VIASKIN Peanut aux États-Unis, si le BLA est approuvé.

A titre indicatif, le produit net total de l'émission pour les ABSA et PFW-BS-PFW (y compris le prix des Premiers BSA Pré-Financé (tel que défini ci-dessous), mais à l'exclusion du prix d'exercice des Premiers BSA Pré-Financés, des BSA, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés) devrait s’élever à environ 106,3 millions d'euros.

Si l’ensemble des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription, des Seconds BSA Pré-Financés et des ABSA sont exercés, le produit brut total est estimé à environ 284,5 millions d'euros (produit net total maximum estimé à environ 264,5 millions d'euros).

Besoin en fonds de roulement

La trésorerie actuelle de la Société (à l’exclusion de tout produit potentiel de l’Offre n’est pas suffisante pour couvrir ses besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains mois. Par conséquent, des incertitudes significatives pèsent sur la capacité de la Société à poursuivre son activité.

Sur la base de ses activités actuelles, de ses plans et hypothèses et avant l'Offre, la Société prévoit que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie de 16,2 millions d’Euros au 28 février, 2025 seront suffisants pour financer ses opérations jusqu'à avril 2025.

La Société estime que (i) ses besoins nets de trésorerie pour les douze prochains mois sont d'environ 102.4 millions d'euros, et (ii) qu'elle aura besoin d'un montant supplémentaire de 86,2 millions d'euros (hors produit potentiel de l'Offre) pour compléter son besoin en fonds de roulement et financer ses dépenses d'exploitation.

En prenant en compte le produit net attendu de l'émission des ABSA et des PFW-BS-PFW et sur la base de ses activités actuelles, plans et hypothèses, la Société disposera d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois, et disposera d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie suffisants pour financer ses activités jusqu'en juin 2026.

La Société estime qu’à la suite de l'émission de la totalité des Actions Issues des Bons, représentant un produit brut total d’un maximum de 284,5 millions d'euros, la Société pourrait étendre son horizon de trésorerie jusqu'en 2028 et au-delà de la commercialisation de Viaskin Peanut aux États-Unis, si le BLA est approuvé.

Ces estimations sont basées sur le business plan actuel de la Société et excluent toute dépense supplémentaire liée à d'autres programmes que les programmes Viaskin Peanut et Viaskin Milk ou résultant du potentiel de licence ou d'acquisition de produits candidats ou de technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la Société pourrait poursuivre. La Société peut avoir basé ses estimations sur des hypothèses incorrectes et la Société peut finir par utiliser ses ressources plus tôt que prévu.

Si la Société n’est pas en mesure d’atteindre ses objectifs de financement, elle pourrait devoir réduire ses activités, notamment en retardant ou en réduisant ses efforts de recherche et de développement, ou obtenir des financements par le biais d’accords de collaborations ou d'autres accords, ce qui pourrait l’obliger à renoncer aux droits sur ses produits candidats, qu'elle pourrait chercher à développer ou à commercialiser indépendamment, ou à cesser tout ou partie de ses activités.

Principales caractéristiques de l’Offre

Souscription et prix d’exercice

Les ABSA et PFW-BS-PFW ont été émis par décision du Directeur Général de la Société en date du 27 mars 2025 en vertu et dans le cadre des subdélégations de pouvoir accordées par le Conseil d'Administration de la Société le 27 mars 2025 et conformément à la 24^ème résolution de l'Assemblée Générale 2024. Le représentant désigné par Baker Bros. Advisors LP et la représentante de Bpifrance Participations SA au Conseil d'administration de la Société n'ont pas pris part au vote sur les décisions lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 mars 2025.

Le prix de souscription des ABSA (le "Prix des ABSA") est de 1,1136 euros par ABSA (0,10 euros de valeur nominale et 1,0136 euros de prime d'émission). Ce Prix des ABSA inclue le prix fixe par BSA (soit, l'équivalent en euro de 0.21875 dollar) requis par les règles du Nasdaq pour chaque BSA et, fait apparaître une prime de 1.37% (hors prix fixe par BSA, et 23.89% y compris le prix fixe par BSA) par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ("Euronext Paris") pendant 5 séances de bourse consécutives sur les 30 dernières séances de bourse] précédant la fixation du prix (i.e. les séances de 13,4,17, 18 et 19 séances de [mars] 2025) (le "Prix de Référence de l’Action"), et une décote de 1,70% par rapport à ce prix incluant la valeur théorique de 100% d'un BSA. La valeur théorique d'un BSA obtenue par la méthode Black-Scholes est de 0,23 euro, avec une volatilité de 59,1%.

Le prix d'exercice par BSA est égal à 1,5939 euros, soit un montant correspondant au (i) Prix des ABSA moins le prix fixe par bon de souscription d’actions de 0,2028 euro multiplié par (ii) un point soixante-quinze (1,75) (le « Prix d'Exercice des BSA »).

Compte tenu des caractéristiques spécifiques des PFW-BS-PFW, le prix d'un PFW-BS-PFW est égale au Prix d’un ABSA et correspond au Premier Prix Pré-Financé (tel que défini ci-dessous) à libérer à la date d'émission des PFW-BS-PFW et au solde du prix d'exercice des Premiers BSA Pré-Financés égal à 0,01 € à libérer à la date d'exercice des Premiers BSA Préfinancés.

Le prix d'exercice par Bon de Souscription est égal à 1,5764 euro, soit le Prix d'exercice des BSA moins 0,0175 €, et correspond au Second Prix Préfinancé à payer à la date d'émission des Second BSA Pré-Financés.

Le prix d’exercice par Second BSA Pré-Financé est égal à 0,0175 € à payer à la date d'exercice des Second BSA Pré-Financés.

Principales caractéristiques des Premiers BSA Pré-Financés et des Seconds BSA Pré-Financés :

La principale caractéristique des Premiers BSA Pré-Financés et des Seconds BSA Pré-Financés est que leur prix global, soit respectivement 1,1136 euros et 1,5939 euros, est pré-financé à hauteur de 1,1036 euros (le "Premier Prix Pré-Financé") et 1,5764 euros (le "Second Prix Pré-Financé" et chacun du Premier Prix Pré-Financé et du Second Prix Pré-Financé, un "Prix Pré-Financé") respectivement (soit le prix d'exercice pertinent moins (i) 0,01 euro par Premier BSA Pré-Financé et (ii) 0,0175 euro par Second BSA Pré-Financé) à leur date d'émission (au moment de la souscription) et non pas à leur date d'exercice. Le paiement d'un Prix Pré-Financé est définitif et irrévocable.

Les Premiers BSA Pré-Financés et les Seconds BSA Pré-Financés sont exerçables en numéraire à compter de leur date d'émission jusqu'au 7 avril 2035 (la "Période d'Exercice des BSA Pré-Financés").

L'exercice de (i) un (1) Premier BSA Pré-Financé donnera le droit de souscrire à une (1) Action Issue des Premiers BSA Pré-Financés (le « Ratio d’Exercice du Premier BSA Pré-Financé ») et (ii) un (1) Second BSA Pré-Financé donnera le droit de souscrire à un point soixante-quinze (1,75) Action Issue des Seconds BSA Pré-Financés (le « Ratio d’Exercice du Second BSA Pré-Financé »), dans chaque cas à un prix global de 1,1136 euros et 1,5939 euros par bon de souscription respectivement, étant précisé que (i) les prix d'exercice ayant été pré-financé aux dates d'émission respectives des Premiers BSA Pré-Financés et des Seconds BSA Pré-Financés à hauteur du Prix Pré-Financé correspondant, seul le solde (correspondant à un montant égal à (i) 0,01 euro par Premier BSA Pré-Financé et (ii) 0,0175 euro par Second BSA Pré-Financé)) devra être libéré à la date d'exercice des Premiers BSA Pré-Financés et des Seconds BSA Pré-Financés, et (ii) le Ratio d'Exercice des Premiers BSA Pré-Financés et le Ratio d'Exercice des Seconds BSA Pré-Financés pourront être ajustés à la suite de toute opération effectuée par la Société sur son capital social ou ses réserves afin de maintenir les droits des porteurs de Premiers BSA Pré-Financés et de Seconds BSA Pré-Financés, conformément à la réglementation en vigueur.

Aucune fraction d'action ne pourra être émise lors de l'exercice d'un Premier BSA Pré-Financé et d'un Second BSA Pré-Financé, étant entendu que le nombre d'actions à livrer dans le cadre de l'exercice d'un ou de plusieurs Premiers BSA Pré-Financés ou Seconds BSA Pré-Financés en vertu d'un avis d'exercice soit arrondi à la baisse au multiple entier le plus proche d'une action.

Si la Société réalise l'une des opérations visées aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du Code de commerce, les droits des porteurs des Premiers BSA Pré-Financés et des Seconds BSA Pré-Financés seront maintenus conformément aux dits articles.

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès leur émission.

Les BSA permettront à leurs porteurs, à leur discrétion, de souscrire à des actions nouvelles de la Société. Les BSA sont exerçables à compter de leur date d'émission respective jusqu'à la première des deux dates suivantes (i) 7 avril 2027 et (ii) 30 jours après la publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant que l'étude VITESSE en cours sur VIASKIN Peanut chez les 4-7 ans a atteint le critère principal défini dans le protocole de l'étude VITESSE, étant précisé que (i) le principal critère d'évaluation de l'effet du traitement sera la différence de taux de réponse au 12e Mois entre les groupes de traitement actif et placebo, (ii) l'analyse primaire sera basée sur un intervalle de confiance (« IC ») bilatéral pour la différence de taux de réponse et (iii) l'analyse primaire doit être positive selon le critère de succès (limite inférieure de l'IC bilatéral à 95 % de la différence de taux de réponse ≥ 15 %) (la « Période d'Exercice des BSA »). L'exercice d'un (1) BSA donnera le droit de souscrire à un virgule soixante-quinze (1,75) Actions Issues des BSA au prix de 1,5939 euros par BSA.

Aucune fraction d'action ne pourra être émise à l'occasion de l'exercice d'un BSA, étant entendu que le nombre d'actions à émettre dans le cadre de l'exercice d'un ou de plusieurs BSA en vertu d'un avis d'exercice sera arrondi au multiple entier le plus proche d'une action.

Si la Société réalise l'une des opérations visées aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du Code de commerce, les droits des porteurs de BSA seront maintenus conformément aux dits articles.

Principales caractéristiques des Bons de Souscription

Les Bons de Souscription seront détachés des Premiers BSA Pré-Financés dès leur émission.

Les Bons de Souscription permettront à leurs détenteurs de souscrire, à leur discrétion, à des Seconds BSA Pré-Financés. Les Bons de Souscription auront la même période d'exercice que les BSA. L'exercice d'un Bon de Souscription permettra à leurs porteurs de souscrire à un (1) Second BSA Pré-Financé donnant droit de souscrire à un point soixante-quinze (1,75) Actions Issues des Seconds BSA Pré-Financés ou Actions Issues des Seconds BSA Pré-Financés.. Le prix d'exercice par Bon de Souscription est égal à 1,5764 euros et correspond au Second Prix Pré-Financé à libérer à la date d'émission des Seconds BSA Pré-Financés.

Représentation des porteurs

Les porteurs de BSA, de Bons de Souscription, de Premiers BSA Pré-Financés et de Seconds BSA Pré-Financés seront automatiquement regroupés en masse pour la défense de leurs intérêts communs. La masse agira, en partie, par l'intermédiaire d'un représentant et, en partie, par des décisions collectives des porteurs concernés.

Droits de Gouvernance

Dans le cadre de l'Offre, la Société s'est engagée, sous réserve du règlement-livraison des ABSA et des PFW-BS-PFW, à proposer la nomination de [Christiana Bardon, M.D., MBA, Managing Partner, MPM BioImpact] en tant que membre du Conseil d'Administration lors la prochaine assemblée générale de la Société.

Les Banques

LifeSci Capital LLC agit en tant qu’agent placeur principal et Van Lanschot Kempen N.V., ainsi que Van Lanschot Kempen (USA) Inc., agissent en tant que co-agent placeur pour l'Offre (les "Agents Placeurs") et Titan Partners Group LLC. en tant que conseiller financier (le "Conseiller Financier" et ensemble avec les Agents Placeurs, les "Banques").

Participants à l’Offre

Baker Brothers Investment détenant 22,82 % du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 27.304.896 [Premiers BSA Pré-Financés] de la Société et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés), 17,14 % du capital social de la Société. Après l'exercice de l’ensemble des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés, Baker Brothers Investment détiendrait 25,15 % du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation FDI pour le franchissement des 25%].

Bpifrance Participations détenant 6,73 % du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 3.746.732 ABSA [et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés), 7,79 % du capital social de la Société. Après l'exercice de l’ensemble des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés, Bpifrance Participations détiendrait 4,40% du capital social de la Société.

Suvretta Capital détenant 0 % du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 20.586.452 [Premiers BSA Pré-Financés] de la Société et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés), 0 % du capital social de la Société. Après l'exercice de l’ensemble des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés, Suvretta Capital détiendrait 14,45 % du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation FDI pour le franchissement des 10%].

MPMBio Impact détenant 0% du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 5.272.532ABSA]et 10.108.780 [Premiers BSA Pré-Financés] de la Société et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés), 3,85 % du capital social de la Société. Après l'exercice de l’ensemble des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés, des Bons de Souscription et des Seconds BSA Pré-Financés, MPMBio Impact détiendrait 10,79 % du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation FDI pour le franchissement des 10%].

Admission à la négociation des titres

La clôture de l’Offre devrait avoir lieu le ou aux alentours du 7 avril 2025, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Les actions de la Société sont toutes de la même classe, avec une valeur nominale de 0,10 euro. Les Actions Offertes seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B), sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le même code ISIN FR0010417345 et le symbole « DBV ».

Les Premiers BSA Pré-Financés, les Bons de Souscription, les Seconds BSA Pré-Financés et les BSA ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.

Jusqu'à la fin de la Période d'Exercice des BSA Pré-Financés et de la Période d'Exercice des BSA, l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Issues des Bons sera demandée périodiquement.

Les titres vendus dans le cadre de cette Offre sont effectués dans le cadre d'une transaction n'impliquant pas d'offre au public et n'ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement. Parallèlement à la signature des contrats de souscription, la Société et les investisseurs ont conclu un accord sur les droits d'enregistrement en vertu duquel la Société a convenu de déposer une déclaration d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission enregistrant la revente des Actions Nouvelles, des BSA, des Premiers BSA Pré-Financés et des Seconds BSA Pré-Financés.

Impact de l'Offre sur les capitaux propres et sur le capital social

A titre indicatif, l'incidence de l'Offre sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action et (ii) la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l'émission et n'y souscrivant pas (calcul basé sur les capitaux propres au 31 décembre 2024 et le nombre d'actions de la Société à la date du présent communiqué de presse, hors actions propres) est le suivant :

	Quote-part du capital (en %)		Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Sur une base non diluée	Sur une base diluée(1)	Sur une base non diluée	Sur une base diluée(1)
Avant l'émission de 34.090.004 Actions Nouvelles	1,00 %	0,74 %	0,25	0,74
Après l'émission de 34.090.004 Actions Nouvelles	0,75 %	0,60 %	0,41	0,77
Après de 34.090.004 Actions Nouvelles et de 254.923.061 Actions Issues des Bons résultant de l'exercice de l’ensemble des Premiers BSA Pré-Financés, des Seconds BSA Pré-Financés et des BSA	0,26%	0,24%	0,79	0,91

(1)Les calculs sont basés sur l'hypothèse de l'exercice de tous les BSA, actions gratuites et options sur actions en circulation à la date du présent communiqué de presse, donnant accès à un maximum de 35.670.068 actions.

Évolution de la structure de l'actionnariat dans le cadre de l'Offre

La structure de l'actionnariat de la Société avant l'Offre :

Actionnaires	Actionnariat (non-dilué)		Actionnariat (dilué)(2)
	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital social et des droits de vote*	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital social et des droits de vote*
Baker Brothers Investments	23.468.000	22,82 %	36.584.331	26.41%
VR Adviser, LLC	9.300.000	9,04 %	18.450.000	13.32%
Bpifrance Participations (ex-FSI)	6.925.700	6,73 %	6.925.700	5.00%
Actions auto-détenues par la société*	253.033	0,25 %	255.033	0.18%
Management(1)	74.489	0,07 %	7.591.647	5.48%
Autres	62.837.646	61,09 %	68.724.225	49.61%
Total	102.858.868	100.00%	138.528.936	100.00%

* Compte tenu du faible pourcentage d'actions propres sans droit de vote, il n'y a pas de différence significative entre le pourcentage théorique de droits de vote et le pourcentage réel de droits de vote.
(1) Actions détenues par le Comité exécutif.
(2) Les calculs sont basés sur l'hypothèse que tous les BSA et options d'achat d'actions seront exercés et que toutes les actions gratuites attribuées seront acquises, ce qui correspond à 35.670.068 actions.

La structure de l'actionnariat de la Société après le règlement-livraison de l’Offre :

	Actionnariat après le règlement des Actions Nouvelles				Actionnariat après le règlement des Actions Nouvelles, l'exercice de tous les Premiers BSA Pré-Financés, des BSA et des Seconds BSA Pré-Financés.
Actionnaires	Actionnariat (non-dilué)		Actionnariat (dilué)(2)		Actionnariat (non-dilué)		Actionnariat (dilué)(2)
	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital social et des droits de vote*	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital social et des droits de vote*	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital social et des droits de vote*	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital social et des droits de vote*
Baker Brothers Investments	23.468.000	17,14%	36.584.331	21,19%	98.556.464	25,15%	111.672.795	26,12%
VR Adviser, LLC	9.300.000	6,80%	18.450.000	10,69%	9.300.000	2,37%	18.450.000	4,32%
Bpifrance Participations (ex-FSI)	10.672.432	7,79%	10.672.432	6,18%	17.229.213	4,40%	17.229.213	4,03%
Suvretta Capital	-	-	-	-	56.612.743	14,45%	56.612.743	13,24%
MPM BioImpact	5.272.532	3,85%	5.272532	3,05%	42.298.608	10,79%	42.298.608	9,89%
Actions auto-détenues par la société*	253.033	0,18%	253.033	0,15%	253.033	0,06%	253.033	0.06%
Management(1)	74.489	0,05%	7.591.647	4,401%	74.489	0,02%	7.591.647	1,78%
Autres	87.908.386	64,19%	93.794.965	54,34%	167.547.383	42,76%	173.433.962	40,56%
Total	136.948.872	100.00%	172;618.940	100.00%	391.871.933	100.00%	427.542.001	100.00%

* Compte tenu du faible pourcentage d'actions propres sans droit de vote, il n'y a pas de différence significative entre le pourcentage théorique de droits de vote et le pourcentage réel de droits de vote.
(1) Actions détenues par le Comité exécutif.
(2) Les calculs sont basés sur l'hypothèse que tous les BSA et options d'achat d'actions seront exercés et que toutes les actions gratuites attribuées seront acquises, ce qui correspond à 35.670.068 actions.

Résultats financiers audités pour l'exercice 2024

Les états financiers finaux audités de la Société pour l’exercice 2024 seront publiés au plus tard le 15 avril 2025.

Exemption de prospectus

L'Offre ne fait pas l'objet d'un prospectus devant être approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF"). Conformément à l'article 1(5) (ba) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), la Société a déposé auprès de l'AMF un document contenant les informations prévues à l'Annexe IX du Règlement Prospectus (le "Document d'Information"), dont des copies sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (www.dbv-technologies.com).

Informations mises à la disposition du public

Des informations détaillées concernant la Société, notamment ses activités, ses informations financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques associés figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2024 sous le numéro D.24-0086 (le "Document d’Enregistrement Universel 2023"). Ce document, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (www.dbv-technologies.com). Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités, présentés au chapitre 2.1 de son Document d’Enregistrement Universel 2023 tel qu'actualisé par le Document d'Information.

Conférence téléphonique et webcast investisseur

La direction de DBV organisera une conférence téléphonique et un webcast pour les investisseurs le lundi 31 mars 2025 à 17h00 ET (23h00 CET), afin de discuter du financement et de la mise à jour des activités de la FDA. Cette conférence téléphonique est accessible via les numéros de téléconférence ci-dessous et en demandant l'appel DBV Technologies :

• Etats-Unis : +1-877-346-61122
• International : +1-848-280-6350

Une webdiffusion en direct sera disponible sur la page « Événements » de la section « Investisseurs » du site Internet de la Société : https://dbv-technologies.com/fr/investor-overview/. Une rediffusion de la présentation sera également disponible sur le site internet de DBV à la suite de l’événement.

*        *        *

A propos de DBV Technologies
DBV Technologies est une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe des options de traitement pour les allergies alimentaires et d'autres conditions immunologiques dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits. DBV Technologies se concentre actuellement sur l'étude de l'utilisation de sa plateforme technologique propriétaire, VIASKIN, pour traiter les allergies alimentaires, qui sont causées par une réaction immunitaire hypersensible et caractérisées par une série de symptômes dont la gravité varie de légère à l'anaphylaxie mortelle. Des millions de personnes vivent avec des allergies alimentaires, y compris de jeunes enfants. Grâce à l'immunothérapie épicutanée (EPIT™), la plateforme VIASKIN est conçue pour introduire des quantités de microgrammes d'un composé biologiquement actif dans le système immunitaire à travers une peau intacte. L'EPIT est une nouvelle classe de traitement non invasif qui cherche à modifier l'allergie d'un individu en rééduquant le système immunitaire pour qu'il devienne désensibilisé à l'allergène en tirant parti des propriétés de tolérance immunitaire de la peau. DBV Technologies s'est engagée à transformer le traitement des personnes souffrant d'allergies alimentaires. Les programmes d'allergie alimentaire de la Société comprennent des essais cliniques en cours sur VIASKIN Peanut chez les jeunes enfants (de 1 à 3 ans) et les enfants (de 4 à 7 ans) allergiques à l'arachide.

Le siège social de DBV Technologies se trouve à Châtillon, en France, et ses activités nord-américaines à Warren, dans le New Jersey. Les actions ordinaires de la Société sont négociées sur le segment B d'Euronext Paris (DBV, code ISIN : FR0010417345) et les ADS de la Société (représentant chacun cinq actions ordinaires) sont négociés sur le Nasdaq Capital Market (DBVT - CUSIP : 23306J309).

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions d'exonération de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, inclus dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs. Ces déclarations comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant la capacité de la Société à clôturer l’Offre, le moment prévu de la clôture de l’Offre et l'utilisation prévue du produit de l’Offre, l'exercice par les investisseurs des bons de souscription et des bons de souscription préfinancés qui seront émis dans le cadre de l’Offre, la situation financière de la Société, les prévisions de trésorerie et les plans de financement, la stratégie et les objectifs commerciaux de la Société, les prévisions et estimation conformément au essais cliniques prévus et en coure de la Société, dont le design, la durée, le calendrier et les coûts de ces essais cliniques, ainsi que les résultats et le calendrier de ces derniers et les questions réglementaires qui s'y rapportent, les communiqués et les publications sur les données des essais cliniques, les informations, les points de vue et les impacts qui peuvent résulter de ces essais clinique, la soumission réglementaire potentielle, l’approbation réglementaire et la commercialisation des produits candidats de la Société, et le moment de l'enregistrement des titres vendus dans le cadre de l'Offre auprès de la Securities and Exchange Commission. Ces déclarations prospectives et ces estimations ne constituent pas des promesses ou des garanties et impliquent d’importants risques et incertitudes. À ce stade, la vente des produits candidats de la Société n'a été autorisée dans aucun pays. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux décrits ou projetés dans le présent communiqué de presse, citons la capacité de la Société à obtenir le financement nécessaire, les incertitudes généralement associées à la recherche et au développement, aux essais cliniques et aux examens et approbations réglementaires connexes, ainsi que la capacité de la Société à mettre en œuvre avec succès ses mesures de discipline budgétaire. Une liste et une description plus détaillées des risques et incertitudes susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et les déclarations prospectives du présent communiqué de presse figurent dans les documents réglementaires déposés par la Société auprès de l'AMF, dans les documents et rapports déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") des États-Unis, ainsi que dans les documents et rapports futurs déposés par la Société auprès de l'AMF et de la SEC. Les investisseurs actuels et potentiels sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations et estimations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document. A l'exception des obligations légales, la Société ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les informations contenues dans ce communiqué de presse.

DBV Relations Investisseurs Contact
Katie Matthews
DBV Technologies
katie.matthews@dbv-technologies.com

DBV Media Contact
Angela Marcucci
DBV Technologies

angela.marcucci@dbv-technologies.com

Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne doit pas constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être restreinte par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer sur ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

France

Les titres n'ont pas été et ne seront pas offerts ou vendus au public en France (à l'exception des offres au public définies à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier).

Les titres ne peuvent être offerts ou vendus en France qu'en vertu de l'article L. 411-1 du Code monétaire et financier français qu’à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus), et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D.411-4 du Code monétaire et financier.

Ce communiqué n'est pas une publicité ni un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Espace Economique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (chacun, un "État membre"), aucune offre au public de Valeurs Mobilières ne peut être faite dans cet État membre si ce n'est :

• à toute personne morale qui est un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus ;
• à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres qu'un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus) ; ou
• dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu'une telle offre de titres n'oblige pas la Société à publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l'article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à qui une offre est faite soit réputée avoir représenté, reconnu et convenu avec chacune des Banques et la Société qu'elle est un "investisseur qualifié" tel que défini dans le Règlement Prospectus.
  
  

Aux fins de la présente disposition, l'expression « offre au public » concernant des valeurs mobilières dans un État membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter des actions ordinaires.

Royaume-Uni

Ce communiqué de presse n'est distribué qu'à, et ne s'adresse qu'à, des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'"Order"), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire communiquer (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les "Personnes Concernées"). Le présent communiqué de presse s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué de presse se rapporte n'est disponible que pour les Personnes Concernées et ne sera entrepris qu'avec des Personnes Concernées.

Etats-Unis

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis d'Amérique, et il n'y aura pas de vente de ces titres dans un État ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle autre juridiction.

Aucun des titres à émettre dans le cadre de l'offre n'a été enregistré en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement.

---

¹ Fleischer DM, et al. Présenté à la réunion annuelle de la Western Society of Allergy, Asthma & Immunology (WSAAI) ; Waimea, Hawaï ; Du 9 au 13 février 2025.
² (i) personne physique ou morale, y compris société, trust, fonds d'investissement ou autre véhicule d'investissement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant de manière régulière dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales, et/ou (ii) société française ou étrangère, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, réalisant une part significative de leur activité dans les secteurs pharmaceutique, chimique, des dispositifs médicaux ou des technologies, ou effectuant des recherches dans ces domaines ; et/ou (iii) prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger de statut équivalent, susceptible de garantir la bonne fin d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées aux (i) et/ou (ii) ci-dessus ou dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou en obligations et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

Pièce jointe

• version PDF